Commission des sanctions de l’AMF: une commission qui frappe fort et qui n’oublie pas la LCB-FT
Les décisions de sanctions en LCB-FT, 2021-2025. Pour retrouver l’ensemble de nos publications à ce sujet, vous pouvez vous référer à notre article principal.
Depuis plus de vingt ans, l’Autorité des Marchés Financiers s’assure du respect du cadre règlementaire français afin de protéger mes marchés et les épargnants. Pour y parvenir, elle s’appuie notamment sur des contrôles sur place et sur l’action de sa commission des sanctions. L’AMF partage avec l’ACPR la supervision du secteur financier, y compris s’agissant du contrôle des obligations de LCB-FT. Mais les deux autorités ont chacun un périmètre bien défini : à l’ACPR les organismes de crédit, d’assurance et les établissements de paiement, à l’AMF l’exclusivité du contrôle des professionnels des marchés financiers, des produits d’épargne collective, et des opérations de marché. Les pouvoirs de la Commission des sanctions de l’AMF sont définis par l’article L621-15 du code monétaire et financier.
La commission des sanctions de l’AMF a une activité soutenue. Ces cinq dernières années, elle a publié 72 décisions (figure 1) : c’est moins que la CNS, mais bien davantage que l’ACPR.
Figure 1
Et la Commission sanctionne tout type d’établissement à sa portée : de la petite société ayant commis un abus de marché au grand fonds d’investissement, en passant par la société de gestion de portefeuille et le conseiller en investissements financiers (figure 2).
Figure 2
Des sanctions aux montants importants, mais des situations très diverses
Côté chiffres, l’AMF frappe fort. Très fort même. Avec plus de 237 millions d’euros d’amendes infligées ces cinq dernières années, elle est de loin la première pourvoyeuse de deniers pour le trésor public. Ces chiffres sont toutefois déformés par le spectaculaire cru de 2023 : cette année concentre à elle seule plus de la moitié du montant total d’amendes prononcées depuis 2020 (figure 3). Si l’image globale est impressionnante, elle est en effet très largement tirée à la hausse par la sanction de 93 millions d’euros prononcée en 2023 contre la société de gestion d’actifs H2O et son dirigeant, à qui il était reproché d’avoir procédé à des placements douteux. Cette sanction a été confirmée par le Conseil d’Etat en 2025.
Le montant moyen des sanctions prononcées par l’AMF, tout motifs confondus, se situe plutôt aux alentours de 2,8 millions d’euros par décision (figure 4). En cinq ans, cinq sanctions atteignent ou dépassent les 10 millions d’euros.
Figure 3
Figure 4
Différence notable par rapport à l’ACPR : les décisions de l’AMF sanctionnent régulièrement plusieurs sociétés en même temps. Par exemple, la sanction du 16 septembre 2024 retient pas moins de 26 manquements, à l’encontre de quatre sociétés différentes. De même, une seule décision de l’AMF peut donner lieu à plusieurs amendes, à l’encontre des différentes sociétés impliquées et éventuellement de leurs dirigeants. Dans nos comptes, nous raisonnons par décision, qui peuvent donc consolider plusieurs types de sanctions.
Et s’agissant des types de sanction justement, la Commission de l’AMF sait être créative (figure 5) : elle a utilisé toute la panoplie à sa disposition, de l’avertissement à l’interdiction d’activité, parfois aux sociétés, parfois à leurs dirigeants, souvent aux deux. La majorité des interdictions d’activités sont temporaires, mais certaines décisions ont pu décider d’interdictions définitives.
Figure 5
Mais nous l’avons dit, les missions de l’AMF sont bien plus larges que le seul contrôle des obligations de LCB-FT, et la majorité des sanctions prononcées portent sur d’autres types d’obligation, dont les cinq aux amendes les plus élevées.
Dans les faits, on observe essentiellement trois types de sanctions prononcées par la Commission de l’AMF : d’abord, les sanctions relatives aux manquements aux obligations professionnelles imposées aux professionnels de l’investissement. Ensuite, les sanctions relatives aux abus de marché, manipulation de cours ou utilisation d’une information privilégiée. Enfin, les sanctions portant sur les manquements en matière de LCB-FT, qui se limitent de fait aux assujettis à la LCB-FT supervisés par l’AMF.
Or, ce qui fait la spécificité de la Commission de l’AMF par rapport aux deux autres commissions, c’est sa polyvalence quand il s’agit de rendre des décisions. La CNS est par nature limitée à la LCB-FT, tandis que l’ACPR sépare bien les périmètres de ses missions et de ses sanctions. L’AMF joue sur tous les tableaux, en même temps. La plupart des établissements contrôlés le sont sur l’ensemble de leurs obligations : information aux épargnants, connaissance de la clientèle, contrôle interne, gestion des conflits d’intérêts, surveillance des opérations, déclarations de soupçons, etc. Un périmètre très large, qui rend impossible l’établissement d’une corrélation entre montant de la sanction et nature des manquements reprochés.
Concrètement, sur les 72 décisions de la Commission de l’AMF publiées entre 2021 et 2025, 15 incluaient des griefs relatifs à la LCB-FT (figure 6). Une part mineure donc, mais par définition limitée aux établissements assujettis aux obligations de LCB-FT, et donc, nous l’avons dit, un périmètre beaucoup plus restreint que l’ensemble des entités soumises au contrôle de l’Autorité. Ces 15 décisions sont par ailleurs réparties de façon équilibrées sur les cinq années examinées - de l’ordre de trois par an.
Figure 6
Un contrôle de la LCB-FT concentré sur le dispositif
Nous avons épluché ces 15 décisions pour en analyser le contenu. Première surprise : à l’inverse des deux autres commissions, l’AMF a tendance à mutualiser les constats relatifs à la LCB-FT au sein d’un seul et même grief général sur le sujet. Une pratique logique, dès lors que la décision inclut des griefs portant sur d’autres types d’obligations règlementaires, et qui ne change de toute façon pas grand-chose, puisqu’au sein du grief relatif à la LCB-FT, l’AMF retient souvent plusieurs manquements distincts.
En l’espèce, nous avons identifié quatre types de manquements (figure 7). Le plus représenté concerne l’organisation générale du dispositif : sa gouvernance, le cadre procédural et l’organisation du contrôle interne LCB-FT. Quasiment toutes les sanctions incluent des manquements relatifs à cette thématique, qui se manifeste parfois à plusieurs occurrences au sein d’une même décision.
En seconde position, on retrouve la mise en œuvre de mesures de vigilance à l’égard de certaines opérations. Les griefs retenus sur cette thématique sanctionnent généralement l’absence de contrôle sur certaines opérations d’investissement, du fait de la méconnaissance, par les établissements contrôlés, de leurs obligations.
Enfin, on retrouve les manquements courants portant sur le respect des obligations de KYC et d’identification des PPE.
Figure 7
Contrairement aux décisions de l’ACPR, on ne trouve donc pas de manquements sur la thématique du gel des avoirs, ni de défaut de déclarations de soupçons. L’AMF semble rentrer assez peu dans l’effectivité opérationnelle, et se limite à une appréciation de la conception du dispositif. Une stratégie plutôt logique pour pouvoir assurer la polyvalence imposée par le large périmètre des missions, et qui se tient quand on considère les spécificités de l’activité des établissements contrôlés.
Une autorité sur tous les fronts
L’AMF est une autorité bien installée. En vingt ans, sa Commission des sanctions a rendu des centaines de décisions. Elle jouit depuis longtemps d’une forte crédibilité, si bien qu’elle n’a pas peur de prononcer des amendes aux montants importants, y compris contre des dirigeants. Plus active que la Commission de l’ACPR, plus polyvalente que la CNS, ses décisions contribuent à la sécurisation des marchés et à la protection des investisseurs. Mais la Commission n’oublie pas la LCB-FT, qui a su trouver sa place ces quinze dernières années, au milieu des délits d’initiés, des manipulations de marché ou autre défaut d’information. En s’intéressant à la définition des dispositifs plus qu’à la matérialisation opérationnelle des risques, l’AMF rappelle les établissements à leurs responsabilités, et contribue à l’établissement d’une jurisprudence solide.
